Master Service Agreement.

El presente contrato tiene por objeto establecer los términos y condiciones generales bajo los cuales DevZen prestará al Cliente servicios profesionales de desarrollo de software a la medida, plataformas digitales, automatizaciones de negocio, auditorías técnicas, mantenimiento y servicios complementarios (en adelante, los "Servicios"). Cada proyecto particular se documentará en una orden de trabajo (Statement of Work o "SOW") que se anexará al presente contrato y que formará parte integral del mismo.

El presente contrato es un marco. No obliga al Cliente a contratar Servicios ni a DevZen a prestarlos hasta en tanto no se suscriba un SOW. Cada SOW se identificará con un consecutivo de la forma SOW-{NUMERO_SOW}, indicará el alcance específico, plazos, precio y demás condiciones particulares, y prevalecerá sobre las disposiciones generales del MSA en caso de conflicto, salvo en lo relativo a las cláusulas de propiedad intelectual, limitación de responsabilidad, confidencialidad, protección de datos y jurisdicción, las cuales se considerarán imperativas y no podrán modificarse por SOW.

DevZen ofrece, de manera enunciativa más no limitativa, las siguientes categorías de Servicios:

1. Desarrollo de software a la medida. Plataformas web, sistemas internos, integraciones con terceros y módulos específicos de negocio, construidos bajo arquitecturas modernas con documentación y runbook por proyecto.
2. Plataformas SaaS. Productos digitales operados por DevZen bajo modelo de suscripción mensual o anual, incluyendo hosting, mantenimiento y soporte continuo.
3. Automatizaciones de negocio. Pipelines, flujos automatizados, integraciones de IA y agentes asistidos por modelos de lenguaje, orientados a liberar capacidad operativa del equipo del Cliente.
4. Auditorías técnicas. Revisión de código, arquitectura, seguridad o performance de sistemas existentes, con informe formal de hallazgos y recomendaciones priorizadas.
5. Mantenimiento y soporte. Atención de incidentes, evolución funcional y operación continua de sistemas previamente entregados, bajo SLA específico en cada SOW.

DevZen no opera bajo modalidad de "llave en mano" sin alcance documentado: todo servicio requiere SOW firmado con alcance, supuestos del Cliente y criterios de aceptación explícitos.

DevZen opera bajo dos modalidades comerciales. Cada SOW indicará expresamente cuál aplica:

1. Precio fijo con entregables definidos. El Cliente paga un monto acordado contra hitos específicos descritos en el SOW. Los entregables y criterios de aceptación quedan documentados al inicio del proyecto. Cambios al alcance se gestionan mediante el procedimiento de Change Request del SOW.
2. Renta tipo SaaS o suscripción de servicios. El Cliente paga una tarifa mensual o anual a cambio de Servicios continuos —operación de plataforma, mantenimiento, evolución funcional, soporte— con un alcance descrito en el SOW. La modalidad permite renovación automática y se rige por la cláusula de vigencia.

Cualquier modalidad mixta o adicional —por ejemplo, precio fijo más renta de soporte— deberá quedar documentada de manera expresa en el SOW correspondiente.

Salvo pacto en contrario en el SOW, los Servicios se cobrarán conforme a las siguientes condiciones:

1. Moneda. Pesos mexicanos (MXN) o dólares de los Estados Unidos de América (USD), según se indique en el SOW. En caso de USD, el tipo de cambio aplicable será el publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el día hábil anterior al pago.
2. Esquema de pago en precio fijo. Cincuenta por ciento (50%) al firmar el SOW, en concepto de anticipo, y cincuenta por ciento (50%) contra entrega y aceptación final, salvo que el SOW estipule hitos intermedios.
3. Esquema de pago en renta SaaS. Mensualidad o anualidad por adelantado, facturada el primer día hábil del periodo.
4. Facturación. DevZen emitirá CFDI 4.0 conforme a la legislación fiscal mexicana vigente, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la causación del pago.
5. Plazo de pago. Quince (15) días naturales contados a partir de la emisión de la factura. Pagos vía transferencia electrónica a la cuenta declarada por DevZen.
6. Interés moratorio. En caso de retraso en el pago, se causará un interés moratorio equivalente al tres por ciento (3%) mensual sobre el saldo insoluto, sin perjuicio de las demás acciones que la ley otorgue a DevZen.
7. Impuestos. Los montos pactados se entienden sin incluir el Impuesto al Valor Agregado (IVA), el cual se aplicará y desglosará en la factura conforme a la ley.

Las Partes reconocen y pactan expresamente el siguiente régimen de propiedad intelectual sobre los materiales que se utilicen o produzcan durante la prestación de los Servicios.

1. Propiedad intelectual preexistente. DevZen retiene la titularidad exclusiva sobre toda su propiedad intelectual preexistente, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa frameworks internos, librerías propias, runbooks, scripts, patrones de arquitectura, plantillas, documentación metodológica y código base reutilizable que existiera con anterioridad al inicio del proyecto correspondiente.
2. Licencia sobre entregables. DevZen otorga al Cliente una licencia perpetua, no exclusiva, irrevocable —sujeta al pago completo del SOW— para usar, ejecutar, modificar y crear trabajos derivados sobre los entregables específicos producidos para el Cliente bajo el SOW, exclusivamente para los fines del negocio del Cliente.
3. Entrega del código fuente. Al cierre del proyecto y previo pago completo de la contraprestación pactada en el SOW, DevZen entregará al Cliente el código fuente de los entregables específicos, junto con la documentación técnica, el runbook de incidentes y las credenciales necesarias para la operación independiente.
4. Trabajos derivados del Cliente. El Cliente podrá modificar libremente los entregables específicos. DevZen no será responsable de las modificaciones realizadas por el Cliente ni por terceros distintos a DevZen, ni de los efectos que dichas modificaciones produzcan sobre la calidad, seguridad o desempeño del sistema.
5. Reutilización por DevZen. DevZen conserva el derecho de utilizar las técnicas generales, patrones de diseño, lecciones aprendidas y conocimientos adquiridos durante el proyecto en otros proyectos para otros clientes, siempre que no se reutilice información confidencial del Cliente ni se reproduzcan sus entregables específicos.
6. Software de terceros. Cuando los entregables incorporen componentes de software de terceros —librerías open source, servicios SaaS, APIs, etc.— las licencias aplicables se transmitirán al Cliente bajo los términos del respectivo titular. DevZen documentará en el SOW los componentes incorporados y sus licencias.
7. Marca y referencias comerciales. Salvo prohibición expresa del Cliente en el SOW, DevZen podrá referirse al Cliente como tal y describir, en términos generales y sin revelar información confidencial, la naturaleza del proyecto en propuestas comerciales, casos de estudio y materiales de comunicación.

DevZen otorga al Cliente las siguientes garantías sobre los Servicios:

1. Calidad del código. El código entregado cumple estándares razonables de la industria, incluyendo pruebas automatizadas, documentación técnica y runbook por proyecto. DevZen declara que lo entregado es lo que utilizaría en un entorno de producción propio.
2. Garantía de bugs post go-live. Durante un periodo de noventa (90) días naturales contados a partir de la fecha de aceptación del entregable o del go-live productivo, DevZen corregirá sin costo adicional los defectos reproducibles atribuibles al código entregado, siempre que el Cliente reporte el defecto por escrito al correo kike@numia.group.
3. Plazos. DevZen entregará los Servicios dentro de los plazos pactados en el SOW, sujeto al cumplimiento por parte del Cliente de los supuestos declarados en la sección de "Asunciones del Cliente" del SOW. La materialización tardía o incumplimiento de dichos supuestos podrá afectar los plazos sin responsabilidad para DevZen, previo aviso por escrito.
4. Exclusiones de garantía. La garantía no aplica a defectos derivados de: (a) modificaciones al código realizadas por el Cliente o por terceros sin autorización de DevZen; (b) uso del sistema fuera de las condiciones operativas documentadas; (c) fallas de infraestructura, servicios de terceros o conectividad ajenos al control de DevZen; (d) caso fortuito o fuerza mayor.

Las Partes pactan expresamente lo siguiente respecto de la responsabilidad de DevZen:

1. Daños indirectos. En ningún caso DevZen será responsable frente al Cliente por daños indirectos, consecuenciales, punitivos, lucro cesante, pérdida de oportunidades de negocio, pérdida de datos no atribuibles a culpa grave de DevZen, ni por daños imprevisibles al momento de la celebración del SOW.
2. Tope agregado. La responsabilidad total agregada de DevZen frente al Cliente, por todas las causas derivadas del presente contrato y de los SOWs vigentes, queda limitada al monto efectivamente pagado por el Cliente a DevZen durante los doce (12) meses inmediatos anteriores al evento que dé origen a la reclamación.
3. Excepciones. Las limitaciones anteriores no aplicarán en casos de dolo, fraude o violaciones graves a las obligaciones de confidencialidad o protección de datos personales.

DevZen se obliga a cumplir con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (LFPDPPP) y su Reglamento, cuando los Servicios impliquen el tratamiento de datos personales por cuenta del Cliente.

1. Encargado del tratamiento. Cuando DevZen actúe como encargado del tratamiento por cuenta del Cliente —responsable—, las Partes suscribirán un Acuerdo de Tratamiento de Datos (Data Processing Agreement, DPA) que se anexará al MSA bajo el código Anexo B, en el que se especificarán las categorías de datos, finalidades, plazos de conservación, medidas de seguridad y reglas para sub-encargos.
2. Sub-procesadores. DevZen podrá apoyarse en sub-procesadores —proveedores de cloud, servicios SaaS, APIs— para la prestación de los Servicios. A petición del Cliente, DevZen entregará una lista actualizada de sub-procesadores autorizados, la cual se anexará bajo el código Anexo C. Cualquier cambio material en la lista se notificará al Cliente con al menos quince (15) días naturales de anticipación.
3. Datos sensibles. Si el Cliente maneja datos personales sensibles —médicos, financieros, biométricos, etc.— la firma del DPA es obligatoria antes del inicio del proyecto y prevalece sobre las disposiciones generales del presente contrato.
4. Notificación de incidentes. DevZen notificará al Cliente sobre cualquier incidente de seguridad relacionado con los datos del Cliente dentro de las setenta y dos (72) horas siguientes a su detección, con el detalle disponible al momento de la notificación.

Las Partes reconocen que, durante la ejecución del presente contrato, intercambiarán Información Confidencial cuya protección se regirá por: (i) el Acuerdo de Confidencialidad Mutuo firmado con fecha {FECHA_NDA}, si existe; o (ii) en su defecto, por las siguientes obligaciones equivalentes, que se entienden incorporadas como parte integral del MSA:

1. Uso de la Información Confidencial únicamente para la prestación o recepción de los Servicios.
2. No divulgación a terceros sin autorización previa y por escrito de la Parte Reveladora, salvo asesores y empleados con necesidad legítima y obligación equivalente de confidencialidad.
3. Protección con el mismo grado de cuidado aplicado a la propia información de igual sensibilidad, y en ningún caso menor al cuidado razonable.
4. Devolución o destrucción de la Información Confidencial a la terminación del contrato, salvo obligaciones legales de conservación.
5. Plazo de confidencialidad de tres (3) años posteriores a la terminación, salvo pacto en contrario por escrito.

Durante la vigencia del presente contrato y por un periodo de doce (12) meses posteriores a su terminación, ninguna de las Partes podrá, directa o indirectamente, contratar, solicitar contratación, ni inducir a la terminación de la relación laboral o profesional, de empleados o contratistas de la otra Parte que hayan participado de manera directa en los Servicios prestados al amparo de este contrato o sus SOWs, sin autorización previa y por escrito de la Parte afectada.

El presente contrato entrará en vigor en la fecha de su firma y tendrá una vigencia inicial de {PLAZO_INICIAL_MESES} meses (por defecto, doce meses), prorrogable automáticamente por periodos sucesivos de doce (12) meses, salvo que cualquiera de las Partes manifieste por escrito a la otra su voluntad de no renovar, con al menos sesenta (60) días naturales de anticipación al vencimiento del periodo en curso.

Los SOWs vigentes al momento de la terminación del MSA continuarán rigiéndose por las disposiciones del MSA hasta su conclusión, salvo pacto en contrario.

El presente contrato podrá darse por terminado de manera anticipada en los siguientes supuestos:

1. Por causa. Incumplimiento material de cualquiera de las Partes que no sea subsanado dentro de los treinta (30) días naturales siguientes a la notificación por escrito de la Parte afectada. Se considera incumplimiento material, sin limitación, la falta de pago, la violación a las obligaciones de confidencialidad o protección de datos, y el incumplimiento sostenido de los plazos comprometidos en los SOWs.
2. Sin causa. Cualquiera de las Partes podrá terminar el contrato sin necesidad de invocar causa, mediante aviso por escrito con al menos sesenta (60) días naturales de anticipación. En este supuesto, los SOWs en curso se concluirán de acuerdo con su propio calendario o se liquidarán según los entregables aceptados a la fecha.
3. Consecuencias. A la terminación, las Partes se obligan a: (a) pagar los Servicios prestados y aceptados hasta la fecha; (b) entregar los entregables existentes y, en caso de DevZen, transferir el código fuente correspondiente previo pago completo; (c) devolver o destruir la Información Confidencial; y (d) cumplir las obligaciones que por su naturaleza sobrevivan a la terminación, incluyendo confidencialidad, protección de datos, propiedad intelectual y no solicitación.

Las Partes convienen en resolver cualquier controversia derivada del presente contrato conforme a las siguientes etapas, en orden secuencial:

1. Negociación directa. Las Partes se reunirán de buena fe para intentar resolver la controversia dentro de los treinta (30) días naturales siguientes a la notificación formal de la misma.
2. Mediación. De no llegarse a un acuerdo, las Partes someterán la controversia a mediación ante un mediador acordado de común acuerdo o, en su defecto, designado por el Centro de Arbitraje de México (CAM).
3. Arbitraje. En caso de no resolverse mediante mediación dentro de los sesenta (60) días naturales posteriores, la controversia se resolverá en definitiva mediante arbitraje administrado por el Centro de Arbitraje de México (CAM), conforme a sus reglas vigentes, con sede en {CIUDAD_ARBITRAJE}, en idioma español, ante un árbitro único. El laudo será definitivo, inapelable y obligatorio para las Partes.

Toda notificación derivada del presente contrato se hará por escrito al domicilio fiscal o correo electrónico oficial declarado por la Parte respectiva en el bloque de identificación. Para DevZen, el correo oficial es kike@numia.group. Para el Cliente, el correo oficial es {CLIENTE_EMAIL}. Las notificaciones por correo electrónico se considerarán entregadas el siguiente día hábil a su envío, salvo prueba de recepción anterior. Cualquier cambio de domicilio o correo se comunicará por escrito con al menos cinco (5) días hábiles de anticipación.

1. Ley aplicable. El presente contrato se rige por las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos.
2. Modificación. Cualquier modificación al MSA o a sus SOWs deberá constar por escrito y ser firmada por los representantes legales de ambas Partes.
3. Cesión. Ninguna de las Partes podrá ceder sus derechos u obligaciones derivados del presente contrato sin autorización previa y por escrito de la otra, salvo en casos de reestructura corporativa interna previa notificación.
4. Separabilidad. La declaración de nulidad de cualquier cláusula no afectará la validez de las demás disposiciones, las cuales conservarán plena vigencia.
5. Acuerdo total. El presente contrato, junto con sus SOWs y anexos, constituye el entendimiento completo entre las Partes y prevalece sobre cualquier acuerdo previo, verbal o escrito, sobre la misma materia.
6. Independencia de las Partes. DevZen actúa como prestador de servicios independiente. Nada en el presente contrato crea relación de mandato, agencia, sociedad o relación laboral entre las Partes ni entre el Cliente y el personal de DevZen.
7. Caso fortuito y fuerza mayor. Ninguna Parte será responsable por incumplimientos derivados de caso fortuito o fuerza mayor, debiendo notificar a la otra Parte dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes y tomar las medidas razonables para mitigar el impacto.